一、總經(jīng)理的職權(quán)和義務(wù)

第一條 管理層負(fù)責(zé)“謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理”?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

（一）主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會的決議，制定年度工作報告，并向董事會報告工作；

（二）組織提出公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃，并在批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

（三）擬訂公司投資計(jì)劃和投資方案，在批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

（四）批準(zhǔn)董事會授權(quán)決定額度以內(nèi)的投資項(xiàng)目；

（五）根據(jù)公司投資計(jì)劃和投資方案，批準(zhǔn)經(jīng)常性項(xiàng)目費(fèi)用和長期投資階段性費(fèi)用的支出；

（六）擬訂公司發(fā)行債券或其他有價證券上市的方案；

（七）擬訂公司的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、保證金等對外擔(dān)保方案；

（八）擬訂公司的資產(chǎn)處置方案、對外捐贈等交易方案；在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)公司的對外投資（含委托理財(cái)）、收購出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等交易事項(xiàng)；

（九）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（十）擬訂公司增加、減少注冊資本的方案；

（十一）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷方案；

（十二）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章；

（十三）擬訂公司的改革、重組方案；

（十四）提請董事會決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師；

（十五）按照有關(guān)規(guī)定，聘任或解聘除應(yīng)當(dāng)由董事會決定聘任或者解聘以外的人員；

（十六）擬訂公司的收入分配方案；

（十七）組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制、法律合規(guī)的有效運(yùn)行；

（十八）建立總經(jīng)理辦公會制度，召集和主持公司總經(jīng)理會議；

（十九）協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、各子公司的生產(chǎn)經(jīng)營和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及事項(xiàng)的建議；

（二十一）提議召開董事會臨時會議；

（二十二）法律、行政法規(guī)、《公司章程》、董事會授權(quán)行使的其它職權(quán)。

第二條 總經(jīng)理列席董事會會議。

第三條 根據(jù)公司經(jīng)營決策的實(shí)際需要，董事會堅(jiān)持以依法合規(guī)、權(quán)責(zé)對等、風(fēng)險可控為基本原則，在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，對總經(jīng)理進(jìn)行授權(quán)。

第四條 董事會對總經(jīng)理的授權(quán)采取“辦法 清單”的管理模式，授權(quán)事項(xiàng)的具體權(quán)限按照清單內(nèi)容執(zhí)行。

第五條 總經(jīng)理和其他經(jīng)理層成員應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）公司的經(jīng)營行為符合國家法律、行政法規(guī)及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，經(jīng)營活動不超出營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人提供擔(dān)保；

（八）不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求時向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息的除外；

（九）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（十）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事會行使職權(quán)；

（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

二、 總經(jīng)理辦公會

第六條 公司建立總經(jīng)理辦公會制度?？偨?jīng)理辦公會原則上每周召開一次。

第七條 總經(jīng)理辦公會主要研究公司經(jīng)營管理中的重大事項(xiàng)和日常經(jīng)營活動中的具體事項(xiàng)，由總經(jīng)理或指定的副總經(jīng)理組織召開。

第八條 總經(jīng)理辦公會的組成人員：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師。董事會秘書列席總經(jīng)理辦公會。必要時可以擴(kuò)大到職能部門負(fù)責(zé)人綜合管理部行政管理人員，需要其他人員列席時，由會議主持人確定。

第九條 總經(jīng)理辦公會議題由總經(jīng)理確定。副總經(jīng)理、總會計(jì)師提出需要會議研究討論的議題或職能部門提出議題征得分管副總經(jīng)理、總會計(jì)師同意后（必要時征求法律意見），在會前 2日將匯報及佐證材料一并送綜合管理部整理匯總，提呈總經(jīng)理確定。

第十條 綜合管理部于總經(jīng)理辦公會召開前 1 日發(fā)出會議通知，并負(fù)責(zé)會務(wù)安排；會議召開前，應(yīng)將會議議案和相關(guān)說明材料送達(dá)與會成員。

第十一條 總經(jīng)理辦公會的參會人員會前應(yīng)充分審閱議案資料，會上應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度參與討論，就會議議題發(fā)表明確意見，最后由主持會議的總經(jīng)理或副總經(jīng)理做出決定，以會議紀(jì)要形式簽發(fā)執(zhí)行。

第十二條 總經(jīng)理辦公會會議記錄、會議紀(jì)要、議案等會議資料均應(yīng)按照有關(guān)檔案管理和保密規(guī)定要求歸檔保管。

第十三條 參會人員應(yīng)妥善保管會議文件，對會議文件和會議審議的內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

三、 總經(jīng)理辦公會紀(jì)要的執(zhí)行

第十四條 對總經(jīng)理辦公會決定的事項(xiàng)，由主管副總經(jīng)理、總會計(jì)師按照分工負(fù)責(zé)落實(shí)，定期向總經(jīng)理匯報各自執(zhí)行紀(jì)要的情況。

第二十五條 綜合管理部負(fù)責(zé)根據(jù)總經(jīng)理辦公會會議紀(jì)要或總經(jīng)理的意見，對總經(jīng)理辦公會決定事項(xiàng)的落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤了解，并建立催辦制度。發(fā)現(xiàn)重要問題應(yīng)及時報告總經(jīng)理和相關(guān)管理層成員。

四、報告制度

第二十六條 總經(jīng)理年終向董事會提交年度工作報告，并按照董事會要求進(jìn)行不定期匯報。

第二十七條 總經(jīng)理應(yīng)每季度或不定期向董事提供必要的信息和資料，主要包括公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、投資、安全等工作報告，董事會授權(quán)行權(quán)情況報告，以及董事會、監(jiān)事會認(rèn)為必要的信息和資料。

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