證券代碼：688819 證券簡稱：天能股份 公告編號：2022-007

重要內(nèi)容提示：

●每股分配比例：A股每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.60元（含稅），不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。

●本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實施公告中明確。

●在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

一、利潤分配方案內(nèi)容

經(jīng)中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2021年度天能電池集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）歸屬于母公司股東的凈利潤為1,369,365,754.85元（人民幣，下同），截至2021年12月31日，母公司累計可供分配利潤1,055,363,344.86元。經(jīng)公司第一屆董事會第二十七次會議審議通過，公司2021年度擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.60元（含稅）。截至2022年2月28日，公司總股本為972,100,000股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利583,260,000.00元（含稅），占公司2021年度合并報表歸屬于上市公司股東凈利潤的42.59%。本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。

如在本公告披露之日起至實施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例。如后續(xù)總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調(diào)整情況。

本次利潤分配方案尚需提交股東大會審議。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2022年3月30日召開第一屆董事會第二十七次會議，會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于2021年年度利潤分配方案的議案》，同意本次利潤分配方案，并同意將本議案提交股東大會審議。

（二）獨立董事意見

公司全體獨立董事認(rèn)為：公司本次利潤分配方案綜合考慮了公司盈利情況、發(fā)展階段、未來資金需求等因素，兼顧了股東的合理回報與公司的正常經(jīng)營與未來發(fā)展，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。本次利潤分配方案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意本次利潤分配方案，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

（三）監(jiān)事會意見

公司于2022年3月30日召開第一屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于2021年年度利潤分配方案的議案》。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次利潤分配方案綜合考慮了公司盈利情況、發(fā)展階段、未來資金需求等因素，兼顧了股東的合理回報與公司的正常經(jīng)營與未來發(fā)展，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。本次利潤分配方案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。監(jiān)事會一致同意本議案，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

三、相關(guān)風(fēng)險提示

（一）現(xiàn)金分紅對公司每股收益、現(xiàn)金流狀況、生產(chǎn)經(jīng)營的影響

本次利潤分配方案綜合考慮了公司盈利情況、發(fā)展階段、未來資金需求等因素，不會造成公司流動資金短缺，不會對公司經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和長期發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

（二）其他風(fēng)險說明

本次利潤分配方案尚需提交公司2021年年度股東大會審議通過后方可實施，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

天能電池集團股份有限公司董事會

2022年3月30日

證券代碼：688819 證券簡稱：天能股份 公告編號：2022-021

天能電池集團股份有限公司

關(guān)于會計政策變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任

重要內(nèi)容提示：

● 本次會計政策變更是天能電池集團股份有限公司（以下簡“公司”） 依據(jù)中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）會計司于2021年11月發(fā)布的關(guān)于企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問答，而對公司會計政策、相關(guān)會計科目核算和列報進行適當(dāng)?shù)淖兏驼{(diào)整。

● 本次會計政策變更的主要內(nèi)容為：將為履行銷售合同而發(fā)生的運輸成本列報進行調(diào)整，從原來計入“銷售費用”重分類至“營業(yè)成本”。預(yù)計將對公司“營業(yè)收入毛利率”等財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生影響，對財務(wù)報表及其他重要財務(wù)指標(biāo)不會產(chǎn)生重大影響。

一、本次會計政策變更概述

1、本次會計政策變更的日期

公司按照財政部會計司于2021年11月發(fā)布的關(guān)于企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問答的要求，編制2021年度財務(wù)報表及以后期間的財務(wù)報表。

2、本次會計政策變更的原因

2021年11月，財政部會計司發(fā)布了針對《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》的實施問答，指出“通常情況下，企業(yè)商品或服務(wù)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶之前、為了履行客戶合同而發(fā)生的運輸活動不構(gòu)成單項履約義務(wù)，相關(guān)運輸成本應(yīng)當(dāng)作為合同履約成本，采用與商品或服務(wù)收入確認(rèn)相同的基礎(chǔ)進行攤銷計入當(dāng)期損益。該合同履約成本應(yīng)當(dāng)在確認(rèn)商品或服務(wù)收入時結(jié)轉(zhuǎn)計入‘主營業(yè)務(wù)成本’或‘其他業(yè)務(wù)成本’科目，并在利潤表‘營業(yè)成本’項目中列示”。

公司將按照財政部會計司于2021年11月發(fā)布的關(guān)于企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問答的要求編制2021年度財務(wù)報表及以后期間的財務(wù)報表。

本次會計政策變更無需提交董事會、股東大會審議。

3、變更前公司采用的會計政策

本次會計政策變更前，公司執(zhí)行財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和各項具體會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋以及其他相關(guān)規(guī)定。

4、變更后公司采用的會計政策

本次會計政策變更后，公司將執(zhí)行財政部會計司于2021年11月發(fā)布的關(guān)于企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問答。除上述會計政策變更外，其余未變更部分仍執(zhí)行財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和各項具體會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋以及其他相關(guān)規(guī)定。

二、本次會計政策變更的主要內(nèi)容

根據(jù)財政部會計司于2021年11月發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問答，針對發(fā)生在商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶之前，且為履行銷售合同而發(fā)生的運輸成本，將其自“銷售費用”全部重分類至“營業(yè)成本”。

三、本次會計政策變更對公司的影響

本次會計政策變更將影響公司利潤表中“營業(yè)成本”和“銷售費用”項目，但不影響公司“營業(yè)收入”和“營業(yè)利潤”，對可比期間的數(shù)據(jù)按照同口徑進行調(diào)整，其影響項目及金額列示如下：

單位：元；幣種：人民幣

本次會計政策變更對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響，不存在損害公司及全體股東特別是廣大中小股東利益的情形。

證券代碼：688819 證券簡稱：天能股份 公告編號：2022-019

天能電池集團股份有限公司關(guān)于

選舉第二屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事的公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

天能電池集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會任期已經(jīng)屆滿。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，公司于2022年3月30日在公司會議室召開了職工代表大會，會議的召開及表決程序符合職工代表大會決策的有關(guān)規(guī)定，會議經(jīng)民主討論、表決，選舉楊敏娟女士擔(dān)任公司第二屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事，楊敏娟女士的簡歷詳見附件。

公司第二屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，本次職工代表大會選舉產(chǎn)生的職工代表監(jiān)事將與公司2021年年度股東大會選舉產(chǎn)生的2名非職工代表監(jiān)事共同組成第二屆監(jiān)事會，任期與公司第二屆監(jiān)事會一致。股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會之前，公司第一屆監(jiān)事會繼續(xù)履行職責(zé)。

特此公告。

天能電池集團股份有限公司監(jiān)事會

2022年3月30日

附件：

職工代表監(jiān)事簡歷

楊敏娟女士，1982年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，會計學(xué)專業(yè)。2004年5月至2007年3月擔(dān)任公司辦公室文員；2007年3月至2020年6月歷任公司子公司浙江長興天能電源有限公司財務(wù)部出納、費用經(jīng)理；2020年6月至今擔(dān)任公司審計部審計經(jīng)理；2020年7月至今擔(dān)任公司職工代表監(jiān)事。

楊敏娟女士未持有公司股份。楊敏娟女士不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，亦未受過中國證券監(jiān)督管理委員會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不屬于失信被執(zhí)行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案稽查的情形。楊敏娟女士符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所其他規(guī)定等要求的任職資格。

證券代碼：688819 證券簡稱：天能股份 公告編號：2022-018

天能電池集團股份有限公司

第一屆監(jiān)事會第二十一次會議決議公告

一、監(jiān)事會會議召開情況

天能電池集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第二十一次會議（以下簡稱“本次會議”）于2022年3月30日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，會議通知于2022年3月19日以電子郵件方式送達(dá)全體監(jiān)事。本次會議應(yīng)參加表決的監(jiān)事3人，實際參加表決的監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席史凌俊先生召集并主持，董事會秘書列席本次會議。本次會議的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次會議以記名投票方式審議通過了以下議案：

1、審議通過《關(guān)于<2021年度監(jiān)事會工作報告>的議案》

經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真討論，審議通過了本議案，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

2、審議通過《關(guān)于<2021年年度報告>及其摘要的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：（1）公司2021年年度報告的編制和審議程序規(guī)范合法，符合法律、法規(guī)、公司章程及監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定；（2）公司2021年年度報告公允反映了公司報告期內(nèi)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司報告期內(nèi)的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；公司2021年年度報告所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（3）未發(fā)現(xiàn)參與公司2021年年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定及損害公司利益的行為。綜上，監(jiān)事會一致同意本議案，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天能電池集團股份有限公司2021年年度報告》及《天能電池集團股份有限公司2021年年度報告摘要》

本議案尚需提交公司股東大會審議。

3、審議通過《關(guān)于<2021年度內(nèi)部控制評價報告>的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：公司不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天能電池集團股份有限公司2021年度內(nèi)部控制評價報告》。

4、審議通過《關(guān)于<2021年度財務(wù)決算報告>的議案》

5、審議通過《關(guān)于<2022年度財務(wù)預(yù)算報告>的議案》

6、審議通過《關(guān)于2021年年度利潤分配方案的議案》

公司擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.60元（含稅）。截至2022年2月28日，公司總股本為972,100,000股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利583,260,000.00元（含稅），占公司2021年度合并報表歸屬于上市公司股東凈利潤的42.59%。本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次利潤分配方案綜合考慮了公司盈利情況、發(fā)展階段、未來資金需求等因素，兼顧了股東的合理回報與公司的正常經(jīng)營與未來發(fā)展，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。本次利潤分配方案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。綜上，監(jiān)事會一致同意本議案，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天能電池集團股份有限公司關(guān)于2021年年度利潤分配方案的公告》（公告編號：2022-007）

本議案尚需提交公司股東大會審議。

7、審議通過《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易是正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展；關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行公允定價方式，交易方式符合市場規(guī)則，不會對關(guān)聯(lián)人形成較大的依賴，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。綜上，監(jiān)事會一致同意本議案，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天能電池集團股份有限公司關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》（公告編號：2022-008）

本議案尚需提交公司股東大會審議。

8、審議通過《關(guān)于續(xù)聘2022年度審計機構(gòu)的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天能電池集團股份有限公司關(guān)于續(xù)聘2022年度審計機構(gòu)的公告》（公告編號：2022-009）

本議案尚需提交公司股東大會審議。

9、審議通過《關(guān)于<2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告>的議案》

經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真討論，審議通過了本議案。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天能電池集團股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2022-010）

10、審議通過《關(guān)于2022年度申請綜合授信額度并提供擔(dān)保的議案》

為滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司及子公司擬在本議案經(jīng)2021年度股東大會審議通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止的期間內(nèi)，向銀行等金融機構(gòu)申請總額不超過人民幣200億元的綜合授信額度，并為公司合并報表范圍內(nèi)的子公司申請金融機構(gòu)授信以及其他融資、履約等業(yè)務(wù)提供總額不超過人民幣80億元的擔(dān)保額度。該等擔(dān)保額度可在公司合并報表范圍內(nèi)的子公司（包括新增或新設(shè)子公司）之間進行調(diào)劑。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司及子公司向銀行等金融機構(gòu)申請授信，有利于增強公司生產(chǎn)經(jīng)營能力，保證公司資金流動性，對公司日常經(jīng)營具有積極影響。被擔(dān)保對象為公司合并報表范圍內(nèi)的子公司，公司對被擔(dān)保對象具有形式上和實質(zhì)上的控制權(quán)，風(fēng)險總體可控，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。綜上，監(jiān)事會一致同意本議案，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天能電池集團股份有限公司關(guān)于2022年度申請綜合授信額度并提供擔(dān)保的公告》（公告編號：2022-011）

本議案尚需提交公司股東大會審議。

11、審議通過《關(guān)于投資建設(shè)年產(chǎn)15GWh儲能及動力鋰電池項目的議案》

為加速推進公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃落地，豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，搶抓儲能行業(yè)機遇，有效滿足高端動力電池客戶需求，持續(xù)優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進一步提升公司市場競爭優(yōu)勢，公司擬以全資子公司浙江天能新能源有限公司作為項目實施主體，使用自有資金或其他自籌資金投資約51.7億元，在湖州南太湖產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)長興分區(qū)新增用地約583畝，新建廠房庫房、測試中心、辦公及生活用房等總計約32萬平方米建筑物及構(gòu)筑物，同時新建10條全自動電芯及PACK生產(chǎn)線，分三期建設(shè)年產(chǎn)15GWh儲能及動力鋰電池項目。

監(jiān)事會認(rèn)為：實施本項目將加速推進公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃落地，加快公司產(chǎn)能布局，豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，搶抓儲能行業(yè)發(fā)展機遇，有效滿足高端動力電池客戶需求，持續(xù)優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進一步提升公司市場競爭優(yōu)勢、業(yè)務(wù)規(guī)模和核心競爭力，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。綜上，監(jiān)事會一致同意本議案。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天能電池集團股份有限公司關(guān)于投資建設(shè)年產(chǎn)15GWh儲能及動力鋰電池項目的公告》（公告編號：2022-012）

12、審議通過《關(guān)于使用部分募集資金向控股子公司提供借款以實施募投項目的議案》

為保障公司IPO募投項目“高能動力鋰電池電芯及PACK項目”的順利實施，公司擬使用募集資金向該項目實施主體天能帥福得能源股份有限公司（以下簡稱“天能帥福得”）提供借款48,000.00萬元，按照募集資金的管理要求和使用程序，專項用于該項目建設(shè)。

在上述借款額度范圍內(nèi)，天能帥福得可以根據(jù)募投項目的實際建設(shè)需要，一次或分期向公司申請?zhí)崛〗杩?，借款期?年，自實際借款之日起算，同時按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）收取利息。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用部分募集資金向控股子公司天能帥福得提供借款，是基于公司募投項目的建設(shè)需要，有利于保障募投項目的順利實施，符合募集資金使用計劃，不存在變相改變募集資金用途的情況，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上，監(jiān)事會一致同意本議案。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天能電池集團股份有限公司關(guān)于使用部分募集資金向控股子公司提供借款以實施募投項目的公告》（公告編號：2022-013）

13、審議通過《關(guān)于2022年度監(jiān)事薪酬方案的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天能電池集團股份有限公司關(guān)于2022年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的公告》（公告編號：2022-014）

本議案尚需提交公司股東大會審議。

14、審議通過《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉暨提名第二屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人的議案》

經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真討論，同意提名王保平先生、江為民先生為公司第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。其中：

（1）提名王保平先生為公司第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人： 3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

（2）提名江為民先生為公司第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人： 3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天能電池集團股份有限公司關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的公告》（公告編號：2022-019）

本議案尚需提交公司股東大會審議。

15、審議通過《關(guān)于修訂<監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天能電池集團股份有限公司關(guān)于修訂<公司章程>及公司治理相關(guān)制度的公告》（公告編號：2022-017）

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1、《天能電池集團股份有限公司第一屆監(jiān)事會第二十一次會議決議》

證券代碼：688819 證券簡稱：天能股份 公告編號：2022-013

天能電池集團股份有限公司

關(guān)于使用部分募集資金向控股子公司

提供借款以實施募投項目的公告

天能電池集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天能股份”）于2022年3月30日召開公司第一屆董事會第二十七次會議、第一屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金向控股子公司提供借款以實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金48,000.00萬元（人民幣，下同）向控股子公司天能帥福得能源股份有限公司（以下簡稱“天能帥福得”）提供借款，用于實施募投項目“高能動力鋰電池電芯及PACK項目”。

公司獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表了明確的同意意見，保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）對公司使用部分募集資金向控股子公司提供借款以實施募投項目出具了明確核查意見。

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于同意天能電池集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕3173號），同意公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票11,660萬股，每股發(fā)行價格為41.79元，本次募集資金總額為487,271.40萬元，扣除不含稅發(fā)行費用14,298.09萬元后，實際募集資金凈額為472,973.31萬元。中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進行了審驗，并于2021年1月11日出具了《驗資報告》（中匯會驗〔2021〕0026號）。

募集資金到賬后，為規(guī)范募集資金管理和使用，公司對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構(gòu)、募集資金專戶開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。具體情況詳見公司2021年1月15日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《天能股份首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》。

二、募集資金投資項目的基本情況

根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，公司首次公開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后，將投資于以下項目：

三、高能動力鋰電池電芯及PACK項目的進展情況

根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，公司擬使用募集資金85,261.56萬元，通過控股子公司天能帥福得實施募投項目“高能動力鋰電池電芯及PACK項目”。項目建成后，將在原有產(chǎn)能基礎(chǔ)上形成總計4GWh鋰電池電芯及PACK產(chǎn)能。

根據(jù)項目進度計劃并結(jié)合項目資金需求，公司已于2021年6月25日召開第一屆董事會第二十二次會議及第一屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金向控股子公司增資以實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金向控股子公司天能帥福得增資18,900.00萬元（合作方SAFT GROUPE SA同步按比例增資12,600.00萬元人民幣或等值外幣）以實施“高能動力鋰電池電芯及PACK項目”。具體情況詳見公司2021年6月26日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于使用部分募集資金向控股子公司增資以實施募投項目的公告》（公告編號：2021-023）。上述增資款已于2021年6月到位并已用于項目建設(shè)。

根據(jù)項目實施計劃，該項目前期工作已完成，目前正處于設(shè)備采購及分批安裝階段，總體進度符合預(yù)期。

四、本次使用部分募集資金向控股子公司提供借款的具體情況

為保障上述募投項目的順利實施，并綜合考慮資金使用效率，結(jié)合項目資金實際需求，公司2022年3月30日召開了第一屆董事會第二十七次會議、第一屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金向控股子公司提供借款以實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金48,000.00萬元向控股子公司天能帥福得提供借款，用于“高能動力鋰電池電芯及PACK項目”建設(shè)，不得用作其他用途。

本事項經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，董事會授權(quán)董事長在上述借款額度范圍內(nèi)行使實際借款的決策權(quán)并簽署相關(guān)法律文件，同時授權(quán)公司財務(wù)管理中心具體實施相關(guān)事宜。上述借款到期后，經(jīng)董事長批準(zhǔn)可以延展前述借款期限，在不影響募投項目建設(shè)的情況下，可提前還款。

五、本次借款對象的基本情況

天能帥福得成立于2004年7月1日，注冊資本為69,277.7778萬元，法定代表人為李明鈞，注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地為浙江省湖州市長興縣畫溪街道包橋路18號，經(jīng)營范圍為“鋰離子電池、鎳氫電池、電池模組、電池系統(tǒng)總成、電池管理系統(tǒng)及配件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，電池材料（除危險化學(xué)品）的研發(fā)、銷售，蓄電池科技技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，貨物進出口、技術(shù)進出口，電動汽車銷售，普通貨運。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）”。

公司直接及間接持有天能帥福得60%股權(quán)。

截至2021年12月31日，天能帥福得經(jīng)審計的總資產(chǎn)為169,758.39萬元，凈資產(chǎn)為50,033.65萬元，2021年凈利潤為-17,199.73萬元，以上財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。

六、本次借款的目的和對公司的影響

本次使用部分募集資金向控股子公司天能帥福得提供借款，是基于公司募投項目的建設(shè)需要，有利于保障募投項目的順利實施，符合募集資金使用計劃，不存在變相改變募集資金用途的情況。募集資金的使用方式、用途符合公司發(fā)展戰(zhàn)略以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。天能帥福得是公司控股子公司，公司向其提供借款期間對其生產(chǎn)經(jīng)營管理具有控制權(quán)，財務(wù)風(fēng)險可控。

七、本次提供借款后募集資金的管理

為確保募集資金使用安全，天能帥福得已開立募集資金存儲專用賬戶并與公司、保薦機構(gòu)及專戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。公司將嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》以及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定實施監(jiān)管，并根據(jù)相關(guān)事項進展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。

八、相關(guān)審批程序

2022年3月30日公司召開第一屆董事會第二十七次會議、第一屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金向控股子公司提供借款以實施募投項目的議案》，同意公司使用48,000.00萬元募集資金向控股子公司天能帥福得提供借款，用于實施募投項目“高能動力鋰電池電芯及PACK項目”。獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。

本事項未改變公司《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》披露的募集資金用途，亦不存在變相改變募集資金用途的情形，無需提交公司股東大會審議。

九、專項意見說明

（一）獨立董事意見

獨立董事認(rèn)為：公司本次使用部分募集資金向控股子公司天能帥福得提供借款，是基于公司募投項目的建設(shè)需要，有利于保障募投項目的順利實施，符合募集資金使用計劃，不存在變相改變募集資金用途的情況。募集資金的使用方式、用途符合公司發(fā)展戰(zhàn)略以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。該議案的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。綜上，我們一致同意該議案。

（二）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用部分募集資金向控股子公司天能帥福得提供借款，是基于公司募投項目的建設(shè)需要，有利于保障募投項目的順利實施，符合募集資金使用計劃，不存在變相改變募集資金用途的情況，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上，監(jiān)事會一致同意該議案。

（三）保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

公司本次使用部分募集資金向控股子公司天能帥福得提供借款以實施募投項目事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序。符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。該事項不存在與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸的情形，不影響募集資金投資項目建設(shè)的正常進行，不存在變相改變募集資金投向且損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

綜上，保薦機構(gòu)對公司使用部分募集資金向控股子公司提供借款以實施募投項目的事項無異議。

十、備查文件

1、《天能電池集團股份有限公司第一屆董事會第二十七次會議決議》

2、《天能電池集團股份有限公司第一屆監(jiān)事會第二十一次會議決議》

3、《天能電池集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第一屆董事會第二十七次會議相關(guān)事項的獨立意見》

4、《中信證券股份有限公司關(guān)于天能電池集團股份有限公司使用部分募集資金向控股子公司提供借款以實施募投項目的核查意見》

證券代碼：688819 證券簡稱：天能股份 公告編號：2022-008

天能電池集團股份有限公司

關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

● 是否需要提交股東大會審議：是

● 日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：本次預(yù)計的2022年度日常關(guān)聯(lián)交易，是公司及子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，以市場價格為定價依據(jù)，遵循平等自愿原則，交易風(fēng)險可控，不會對關(guān)聯(lián)人形成較大的依賴，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響，不存在損害公司及股東利益的情況。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1、公司董事會審計委員會審議程序

天能電池集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年3月24日召開第一屆董事會審計委員會2022年第一次會議審議通過了《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，對本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項發(fā)表了書面意見如下：公司本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，參考市場價格定價，定價公平合理，程序合法，未損害公司和股東利益。審計委員會同意該議案，并將該議案提交公司董事會審議。

2、公司董事會審議程序

公司于2022年3月30日召開第一屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事張?zhí)烊?、張敖根、周建中、楊建芬回避表決本議案，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案。

獨立董事在董事會會議召開前審閱了本議案并發(fā)表了事前認(rèn)可意見，認(rèn)為公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易是正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，各項關(guān)聯(lián)交易均按照公允的定價方式執(zhí)行，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。獨立董事同意將該議案提交公司董事會進行審議。

獨立董事對該議案進行了審議并發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展；關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行公允定價方式，交易方式符合市場規(guī)則，不會對關(guān)聯(lián)人形成較大的依賴，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。上述議案審議和表決程序符合《公司章程》和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。同意公司董事會將該議案提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議相關(guān)議案時需回避表決。

本次日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計事項需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將進行回避表決。

（二）2021年度關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

2021年度，公司及子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（不包括關(guān)鍵管理人員薪酬）情況如下：

單位：萬元

注：1.浙江天能資源循環(huán)科技有限公司的交易數(shù)據(jù)包含其控制的主體與公司的交易數(shù)據(jù)；

2.濟源市萬洋冶煉（集團）有限公司的交易數(shù)據(jù)包含其控制的主體與公司的交易數(shù)據(jù)。

（三）2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營情況，公司及子公司預(yù)計2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的合計金額約為1,284,316萬元（不包括關(guān)鍵管理人員薪酬），具體情況如下：

單位：萬元

二、關(guān)聯(lián)人基本情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)人的基本情況

1、浙江天能資源循環(huán)科技有限公司（循環(huán)科技）

2、濟源市萬洋冶煉（集團）有限公司（萬洋集團）

3、浙江暢通科技有限公司（暢通科技）

4、沭陽新天電源材料有限公司（沭陽新天）

5、長興長順?biāo)軜I(yè)有限公司（長順?biāo)軜I(yè)）

6、孟州志興塑業(yè)有限公司（志興塑業(yè)）

7、長興天科科技有限公司（長興天科）

8、長興億創(chuàng)納米科技有限公司（長興億創(chuàng)）

9、長興遠(yuǎn)鴻機械有限公司（遠(yuǎn)鴻機械）

10、浙江暢能商業(yè)管理有限公司（暢能商管）

11、天能融資租賃（天津）有限公司（天能租賃）

12、天能控股集團有限公司（天能控股）

（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

（三）履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)經(jīng)營，雙方交易能正常結(jié)算，前期合同往來執(zhí)行情況良好。公司將就上述交易與相關(guān)方簽署相關(guān)合同或協(xié)議并嚴(yán)格按照約定執(zhí)行，雙方履約具有法律保障。

三、日常關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

公司的關(guān)聯(lián)交易主要為向關(guān)聯(lián)方采購商品、接受勞務(wù)及銷售商品，根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行。交易價格均按照市場公允價格執(zhí)行；當(dāng)交易的商品或勞務(wù)沒有明確的市場價格和政府指導(dǎo)價時，交易雙方經(jīng)協(xié)商確定交易價格，并簽訂相關(guān)協(xié)議，對關(guān)聯(lián)交易價格予以明確。

（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

為維護交易雙方利益，公司與上述關(guān)聯(lián)方將根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況簽訂對應(yīng)合同或協(xié)議。

四、日常關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，是基于公司正常生產(chǎn)、經(jīng)營活動所必要的，是公司合理利用資源、降低經(jīng)營成本的重要手段，對公司長遠(yuǎn)發(fā)展有著積極的影響，不存在損害公司和全體股東利益的行為；關(guān)聯(lián)交易定價遵循公開、公平、公正、等價有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，不會對公司的獨立性構(gòu)成影響，公司的主要業(yè)務(wù)也不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

五、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

上述2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項已經(jīng)公司董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意上述交易的獨立意見，并將提交股東大會審議，上述決策程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《公司章程》及公司關(guān)聯(lián)交易管理制度等相關(guān)規(guī)定。

公司本次預(yù)計2022年度日常關(guān)聯(lián)交易具有合理性和必要性，符合公司日常經(jīng)營所需，關(guān)聯(lián)交易定價原則公允，不影響公司的獨立性，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益，不會對關(guān)聯(lián)人形成較大的依賴。

綜上，保薦機構(gòu)對公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項無異議。

六、上網(wǎng)公告附件

1、《天能電池集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第一屆董事會第二十七次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》；

2、《天能電池集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第一屆董事會第二十七次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

3、《中信證券股份有限公司關(guān)于天能電池集團股份有限公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的核查意見》。